El 27 de marzo de 2026 la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (OFAC) emitió tres nuevas licencias generales aplicables al sector minero venezolano: la Licencia General N° 51A (GL 51A), que reemplazó y amplió la GL 51 del 6 de marzo del mismo año; la Licencia General N° 54 (GL 54), y la Licencia General N° 55 (GL 55) Estas licencias fueron emitidas en el marco de las Venezuela Sanctions Regulations (VSR) y representan una extensión del régimen de apertura regulatoria que la Administración estadounidense ha venido aplicando al sector de recursos naturales venezolano desde enero de 2026.

Mientras un sector enfoca estas regulaciones como una muestra de apertura de inversión foránea al sector minero, este análisis examinará los problemas estructurales que afectan la eficacia práctica de las licencias 51A, 54 y 55 a partir de tres tensiones fundamentales: (i) la designación de un sujeto protegido que ha dejado de existir jurídicamente; (ii) la amplitud genérica de la cobertura material en materia de minerales, y (iii) el desfase entre los movimientos regulatorios de los Estados Unidos y la evolución del ordenamiento jurídico venezolano en materia minera.

Estos factores integran —en conjunto— la pregunta de fondo sobre la eficacia práctica del conjunto licenciatario minero en el entorno operativo actual.

 

El problema de la designación nominal: licencias emitidas a una entidad extinta

La fórmula nominativa de las licencias

Las tres licencias emitidas el 27 de marzo de 2026 identifican a su sujeto protegido mediante una fórmula nominativa idéntica: “CVG Compania General de Mineria de Venezuela CA (Minerven), or any entity in which Minerven owns, directly or indirectly, a 50 percent or greater interest” (en el caso de la GL 54 y la GL 55, con la denominación colectiva de “Minerven Entities”). Esta técnica de identificación subjetiva es propia del régimen de licencias generales de la OFAC: la cobertura regulatoria se extiende a la entidad nominada y, por derivación, a sus subsidiarias. Pero no opera como autorización genérica para un sector de actividad económica, ni para la categoría genérica de entidades estatales venezolanas. La consecuencia de esta técnica es que la validez subjetiva de las licencias está condicionada a la existencia jurídica continua de la entidad nominada. Si esa entidad desaparece del tráfico jurídico, el sujeto protegido por la licencia se extingue con ella, y la cobertura nominativa queda vacía de referente.

 

Fusión por absorción y la extinción de Minerven

El 6 de marzo de 2026 el Ejecutivo Nacional venezolano ordenó la fusión por absorción de la Compañía General de Minería de Venezuela S.A. (Minerven) en la Corporación Venezolana de Minería S.A. (CVM).[1] El artículo 3° del Decreto establece la extinción automática de Minerven como persona jurídica, con transmisión universal de activos, pasivos y relaciones jurídicas a la CVM conforme al Derecho Societario venezolano.

Tal circunstancia se superpone sobre el régimen OFAC: las tres licencias mineras emitidas el 27 de marzo de 2026 designan nominativamente a una entidad que, a esa misma fecha, ya había dejado de existir con anterioridad de veintiún días. La GL 51 original fue emitida el mismo día del Decreto de fusión, sin que la OFAC se pronunciara sobre sus efectos. La GL 51A y las GL 54 y 55, emitidas el 27 de marzo, replican la misma fórmula nominativa sin aclaración alguna sobre la situación jurídica de la hoy fusionada Minerven.

 

La CVM no se subroga en el ámbito subjetivo de las licencias

Desde la perspectiva del Derecho venezolano, la fusión por absorción produce una sucesión universal[2]: la CVM absorbe el patrimonio, los contratos y las relaciones jurídicas de Minerven. Sin embargo, este efecto opera en el plano del Derecho Privado venezolano y no se extiende sobre licencias emitidas por una agencia federal estadounidense, cuya vigencia y alcance subjetivo se rigen por el Derecho de los Estados Unidos y la práctica regulatoria de la OFAC.

Las licencias generales de la OFAC son autorizaciones nominativas, discrecionales, revocables y de alcance limitado a los sujetos que designan. No existe jurisprudencia federal consolidada que establezca si una licencia específica de la OFAC se transmite al absorbente en una fusión, ni la OFAC ha emitido guidance que resuelva expresamente este punto para el caso Minerven/CVM. La inferencia razonable, apoyada en la naturaleza de las licencias y en la práctica administrativa de la OFAC, es que la CVM no queda comprendida en la cobertura de las GL 51A, 54 y 55 por el solo efecto de la fusión.

Existe una cobertura residual parcial: las GL 54 y 55 también autorizan transacciones que involucren al “Government of Venezuela”, noción que bajo las VSR es más amplia que la referencia nominativa a Minerven (la definición de “Government of Venezuela” incluye a sus entidades, agencias e instrumentalidades). Si la CVM califica como entidad del Gobierno de Venezuela —dado su carácter de empresa estatal—, ciertas transacciones podrían mantenerse cubiertas bajo esa cobertura. Sin embargo, ello estaría condicionado al cumplimiento de requisitos contractuales y de pago que las propias licencias imponen: (i) Ley aplicable estadounidense, foro en los Estados Unidos, y (ii) depósito de pagos en los Foreign Government Deposit Funds establecido por la Executive Order 14373 del 9 de enero de 2026[3].

 

La asimetría regulatoria: cobertura y responsabilidad sucesora

El caso Minerven/CVM produce una asimetría que merece atención analítica específica. La CVM no hereda la cobertura de las licencias —que son instrumentos nominativos no transmisibles—, pero quedaría expuesta si la OFAC determinase la existencia de violaciones previas de Minerven a las VSR. Bajo el principio de successor liability establecido en Sigma-Aldrich Business Holdings, Inc. —precedente de la Oficina de Industria y Seguridad (BIS) sustentado en la IEEPA, mismo fundamento normativo de las VSR— una entidad absorbente puede quedar expuesta a acciones de enforcement por las violaciones regulatorias cometidas por la entidad absorbida antes de la fusión, sobre la base de la continuidad sustancial de personas, productos y actividad comercial. No obstante, este precedente no ha sido aplicado por la OFAC al ámbito de las VSR en el contexto de fusiones, por lo que debe tratarse como analogía argumentativa y no como criterio vinculante.

 

La apertura material a otros minerales: amplitud genérica y limitaciones subjetivas

La fórmula “minerals, including gold”

La GL 51A titula su objeto como “Authorizing Certain Activities Involving Venezuelan-Origin Minerals, Including Gold” y utiliza en su párrafo operativo la expresión “Venezuelan-origin minerals, including gold”. La GL 54 autoriza transacciones necesarias para “the exploration, development, mining, extraction, processing, refining, or production of minerals, including gold, in Venezuela”. La GL 55 se refiere a “new investment in the minerals sector of Venezuela, including the gold sector”. En los tres casos, el objeto material de las licencias es el sector minero en general, con referencia explícita al oro como subconjunto relevante.

Esta redacción amplía el alcance material respecto de la GL 51 original, que se limitaba al oro. La GL 51A y las licencias que la acompañan cubren, en principio, cualquier mineral venezolano de origen, incluyendo el hierro, el cobre, el diamante, la bauxita, así como otros minerales metálicos y no metálicos objeto de actividad extractiva en Venezuela.

 

La disociación entre amplitud material y cobertura subjetiva

Las tres licencias en análisis anclan su cobertura a Minerven y sus subsidiarias —o al Government of Venezuela—. El problema es que no todas las principales entidades públicas del sector minero venezolano son subsidiarias de la extinta Minerven.

CVG Ferrominera Orinoco C.A., operadora del sector de hierro, es subsidiaria de la Corporación Venezolana de Guayana (CVG). El Arco Minero del Orinoco involucra múltiples operadores estatales y mixtos cuya relación con Minerven es inexistente o indirecta. La CVM, que absorbe a Minerven, no tiene subsidiarias propias con trayectoria operativa. En consecuencia, la cobertura material ampliada a “minerals” tiene aplicabilidad práctica limitada: extinta Minerven, sólo autoriza transacciones con cualquier entidad que califique como Government of Venezuela bajo las VSR (caso de Ferrominera del Orinoco).

Esta disociación entre amplitud material y limitación subjetiva configura uno de los problemas estructurales más significativos de lo que un sector presenta como una “apertura”: las licencias crean expectativas que su propio diseño subjetivo no puede satisfacer, en el estado actual del entorno institucional venezolano.

 

La GL 51A y la exclusión de actividades de producción

Un elemento adicional restringe el alcance práctico de la GL 51A. Su párrafo (b)(7) excluye expresamente de la cobertura la exploración, desarrollo, extracción, procesamiento, refinación o producción de minerales en Venezuela, así como la formación de empresas mixtas para realizar tales actividades. La GL 51A  cubre únicamente el extremo comercial de la cadena —exportación, venta, compra, transporte, almacenamiento de minerales venezolanos de origen ya extraídos—, pero no la cadena productiva aguas arriba. Para actividades de extracción y procesamiento, la licencia aplicable es la GL 54, con todos los problemas de ámbito subjetivo que ya han sido descritos.

Las licencias no cubren la misma actividad: una autoriza extraer y procesar, otra autoriza vender y exportar. Si por ejemplo, una compañía quisiera hacer las dos cosas a la vez —invertir en la mina y luego comercializar el mineral— necesita apoyarse en licencias distintas, cada una con sus propias condiciones y sus propios problemas de cobertura. De este modo, los esquemas integrados presentan una complejidad estructural superior a aquellos circunscritos a un único segmento de la cadena.

 

El desfase entre el movimiento regulatorio estadounidense y el ordenamiento jurídico venezolano

La sincronía fallida

Las GL 54 y GL 55 fueron emitidas el 27 de marzo de 2026, veintiún días después de que el Decreto N° 5.266 extinguiera a Minerven. La GL 51 fue emitida el mismo día de dicho acto ejecutivo. Esta coincidencia cronológica no parece haber sido procesada por la OFAC al momento de redactar las licencias: los tres instrumentos nombran a Minerven como sujeto protegido sin aclaración alguna sobre los efectos jurídicos de la fusión. La anomalía regulatoria resultante —licencias vigentes sin sujeto nominado operante— ilustra un desfase estructural entre el ritmo de los movimientos regulatorios estadounidenses y la evolución del ordenamiento jurídico venezolano.

 

La reforma del marco regulatorio minero venezolano

El desfase no se limita al episodio Minerven/CVM. Venezuela se encuentra en un proceso activo de reforma de su legislación minera que afecta múltiples dimensiones del entorno regulatorio: el régimen de concesiones y contratos de participación, la estructura de las empresas mixtas en el sector minero, el tratamiento fiscal de las actividades extractivas, y las condiciones de participación privada en el Arco Minero del Orinoco. Esta dinámica legislativa plantea un problema de sincronía regulatoria bidireccional: las licencias de la OFAC se emiten sobre la base de una lectura del entorno institucional venezolano que puede quedar desactualizada con rapidez, mientras que las reformas venezolanas no son diseñadas tomando en cuenta las condiciones que el régimen de sanciones estadounidense impone para que las licencias sean operativamente útiles.

Para ilustrar esta tensión estructural, se propone el siguiente escenario, que ya está contemplado en el Proyecto de Ley Orgánica de Minas que se discute actualmente en la Asamblea Nacional. Si la norma se mantiene en su versión final, el Banco Central de Venezuela (BCV) tendría un derecho preferente para comprar todo el oro producido en el país. El operador minero estaría obligado a ofrecerle primero el oro, y el BCV contaría con cinco días hábiles para decidir si lo adquiere. Solo después de ese plazo se podría vender o exportar a terceros. En ese caso, una empresa estadounidense que quisiera exportar oro venezolano amparada en la GL 51A tendría que pasar —ex lege— por una transacción doméstica previa y obligatoria con el BCV.

Aquí surge otro problema regulatorio: el BCV está designado en la lista SDN desde 2019. Aunque las GL 54 y 55 sí autorizan transacciones con el “Government of Venezuela” (definición que incluye al BCV), ninguna de las tres licencias contempla de forma expresa esa compra interna obligatoria como paso previo a la exportación. La GL 51A solo autoriza la exportación de oro ya extraído, mientras que las otras dos se limitan al suministro de insumos para operaciones mineras o a la negociación de contratos de inversión.

La cobertura residual para el Gobierno no es una autorización genérica: solo aplica a las operaciones específicas que cada licencia describe. Por eso, la compraventa doméstica con el BCV quedaría en un vacío de cobertura.

Este ejemplo muestra con claridad el riesgo estructural que se alerta en este análisis: las licencias mineras de la OFAC se diseñaron para un entorno regulatorio venezolano que está ante un cambio inminente. Cuando surgen nuevos «eslabones» institucionales obligatorios que las licencias no anticiparon, se generan vacíos que ninguno de los dos ordenamientos resuelve de forma automática.

Para operar con certeza jurídica en un escenario así, la empresa estadounidense necesitaría solicitar una licencia individual que autorice expresamente toda la cadena completa, incluida la compra obligatoria al BCV antes de la exportación.

 

La respuesta probable de la OFAC: el precedente de los ajustes de las licencias

La OFAC tiene práctica de ajustar el marco autorizatorio sectorial cuando detecta desfases entre sus instrumentos y los cambios en el entorno institucional de las entidades nominadas. El caso Nynas AB[4] —en el que la agencia actualizó el correspondiente régimen de licencias tras una restructuración accionaria que redujo la participación de PDVSA por debajo del umbral del 50%— ilustra esa disposición de ajuste.

Cabría anticipar que la OFAC enmiende las licencias mineras, publique una FAQ, dicte una guidance que nombre a la CVM; o que aclare el alcance de la cobertura del Government of Venezuela para los efectos de estas licencias. Mientras ese pronunciamiento no se produzca, la incertidumbre regulatoria es un dato estructural del entorno y no una anomalía transitoria.

La eficacia de las GL 51A, GL 54 y GL 55 dependerá, en último término, de la velocidad con que la OFAC actualice su marco nominativo para yuxtaponerse con la nueva realidad institucional venezolana. Así como de la capacidad del entorno bancario y financiero internacional de procesar transacciones amparadas en estas licencias, sin activar las políticas de de-risking que han paralizado operaciones análogas en el pasado. Ninguno de los dos desarrollos está garantizado en el corto plazo.

 

[1] Decreto N° 5.266 (Gaceta Oficial N° 6.994 extraordinario del 6 de marzo de 2026).

[2] Manuel Acedo Mendoza y Luisa Teresa Acedo de Lepervanche «La fusión» en 200 años del Colegio de Abogados. Libro Homenaje. Tomo I (Caracas: Avila Arte/Impresores) 1989, 33-34. Recuperado de https://www.menpa.com/archivos/1953f47e0b48640dafcaFusi%C3%B3n%20-%20200%20a%C3%B1os%20del%20Colegio%20de%20Abogados.pdf.

[3] https://www.govinfo.gov/content/pkg/DCPD-202600013/pdf/DCPD-202600013.pdf.

[4] https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20200512.